租赁纠纷套牢广东民企1.8亿

　　广东岭南公司承租的贵钢第三轧钢分厂。岭南公司在钢市低迷时低价承租贵钢生产线，在钢铁行情大涨之际，贵钢要求租金升至10倍以上，甚至提出中止租赁合同。岭南公司认为贵钢违反合同，贵钢认为岭南公司低价承租导致贵钢国有资产流失。最终的结果很可能是双方闹上法庭，岭南公司赢了官司输了钱，贵钢输了官司赢了钱。

　　岭南公司每年600万承租贵钢生产线，两年后贵钢违约要求租金升至10倍以上

　　租赁纠纷套牢广东民企1.8亿

　　7月22日，本报接到贵州省广东商会投诉，称民营企业广东岭南企业集团有限公司(以下简称“岭南”)在贵阳投资的项目——贵阳岭南钢铁实业有限公司，因为合作方贵阳特殊钢有限责任公司(以下简称“贵钢”)单方面中止租赁合同，引起一系列纠纷，使得岭南的1.8亿元投资项目陷入瘫痪。

　　1.8亿元的投资，对于任何一家民营企业来说，都不是一笔小数目。贵钢与岭南之间的合作到底出了什么问题?合作双方及相关政府主管部门将怎样处理这一合同纠纷?7月24日，记者赶赴贵阳，采访了贵钢、贵州省经贸委、贵州省国资委和岭南公司相关负责人。

　　钢市低迷　岭南接盘

　　2001年—2002年，时值国内钢铁行业跌入谷底，钢铁市场一片低迷。作为一家老国企，因为本身包袱重，加上市场行情不好，贵钢的生产经营出现严重困难。“贵钢现在的总资产不到17个亿，但是负债却达14亿元，负债率达到83%。”贵钢办公室主任郑智贤告诉记者，“2002年贵钢亏损1.4亿元，2003年亏损1.1亿元。其中每年设备折旧和银行利息就超过6千万元。”

　　据郑智贤介绍，贵钢的生产线分为两套系统：新系统和老系统。新系统指的是利用亚行贷款投资6.8亿元建设的贵钢第二炼钢厂和投资1亿多元建设的第三轧钢厂;原有的生产线为老系统。第二炼钢厂生产工艺先进，2000年建成并投入试生产，设计生产能力为月产3万余吨。“由于流动资金紧张和市场行情低迷，加上电力供应紧张等因素，新系统在投入运营后，生产一直处于时断时续的状态。”

　　2002年3月，贵钢对外招标，希望通过租赁的方式让自己的生产线“转起来”。此时，本文的另一主角岭南公司出场。

　　据岭南公司常务副总经理涂国庆介绍，岭南公司此前就已经介入钢铁产业，具备较为完善的原材料采购网络和钢材产品销售网络，并具备相当的生产加工能力。然而，就生产来看，岭南旗下的广韶钢铁公司炼钢能力不足、轧钢能力过剩。岭南希望完善自己的生产结构，所以尽管2002年钢材市场低迷，岭南还是对炼钢能力大而轧钢能力不足的贵钢新系统表达了强烈的合作欲望。

　　2002年5月31日，岭南和贵钢达成租赁协议，贵钢以每年600万元租金为条件，将新系统出租给岭南，租期为3年(同年6月11日，贵钢发函给岭南，同意将租期延长到6年)。贵钢与岭南的租赁协议经贵钢职代会、董事会讨论通过，并得到了贵州省经贸委的批复。

　　岭南公司对此项目十分重视，调集了1.8亿元资金来运作(其中一部分是租金和固定资产投入，大部分是生产流动资金，如收购废钢材等)。岭南常务副总经理涂国庆告诉记者，岭南租赁的新系统，2002年8月试产，到2004年5月为止，22个月以来(由于各种因素，实际生产时间不足13个月)，岭南累计生产35万吨钢，获得了一定的投资收益，并为贵阳上交税金900多万元。

　　从贵钢厂区里不显眼的指示牌上，人们还可以看到它与岭南公司曾经合作的痕迹。

　　合作生变　贵钢解约

　　可以说，到2004年之前，尽管小的摩擦和冲突不断，但从大局来看，岭南和贵钢之间的合作还是走在正轨上。据涂国庆介绍，由于从2003年起钢铁市场一路走高，岭南对后市看好，2004年1月，岭南将新系统停产1个月，对租赁的设备进行大修，准备春节后大干一场。

　　2004年1月29日，岭南公司收到贵钢函告，贵钢在函告中要求修改租赁合同。

　　据贵钢办公室主任郑智贤透露，在2003年贵钢第九届届职代会上(注：此前贵钢的管理层出现变化，原董事长王林全去职，原董事胡支国担任董事长)，职代会提出，贵钢和岭南的租赁合作，导致贵钢的国有资产大量流失。职代会通过决议，要求更改租赁合同。2004年1月29日，贵钢发出修改租赁合同的信号;2月11日，贵钢提出具体的修改方案，核心内容是将租金由此前的600万元/年，提高到6179万元/年。

　　岭南和贵钢就修改租赁合同的事宜，仅在2月份就进行了5次协商。由于前后租金金额相差甚大，岭南公司难以接受这一修改方案。2月27日，贵钢函告岭南，决定于3月31日中止与岭南的合作。

　　3月10日，由贵州省经贸委牵头组织协调贵钢、岭南之间的租赁问题。贵州省经贸委负责人当时在会上谈了三点意见：岭南在贵钢十分困难的时候进入贵钢，做了大量工作，使二炼钢发挥了生产能力，并安置了部分职工(注：新系统雇用了原贵钢的620余人)，对贵钢当时的稳定和脱困作出了贡献(注：新系统的运行，带动了贵钢的公用辅助设施如水、电、氧气供应等关联交易，解决了部分人员的就业问题)，应充分肯定;租金偏低，职工有意见，双方可以协商解决，希望双方继续合作下去;尽快恢复生产，维护企业稳定。经过协调，中止合作的函件被贵钢收回。

　　然而，4月1日，贵钢再次函告岭南，将年租金提高到7231.25万元。岭南和贵钢仍然无法达成共识。5月12日，贵钢中止修约谈判，并通知岭南于5月15日之前做好退出租赁的各项准备工作。

　　

　　?自从贵钢单方面中止合作后，岭南公司购入的一堆废铁因无法加工生产而被积压在工厂里。

　　国资流失　贵钢“变脸”?

　　贵钢为什么会提出修约并最终要求废除租赁合同?

　　在岭南的涂国庆看来，最重要的原因，是2003年以来钢材行情火爆，市场有利可图。“贵钢通过与我们的合作，学会了生产管理，掌握了一定的销售渠道。加上岭南与贵钢的关联交易，让贵钢获得了一定的收益，减轻了负担，并恢复、积累了一定的力量。现在市场行情好了，贵钢迫不及待地想撇下岭南自己干!”涂国庆情绪激动地表示。

　　贵州广东商会常务副会长黄伟星在接受记者采访时也表示，贵钢单方面要求废除租赁合同以及采取的一系列措施，给岭南造成了相当大的损失。“维护广东在贵州投资的企业的合法权益，为广东企业在贵州投资提高服务是商会的根本宗旨。商会积极介入贵钢和岭南的纠纷，做了大量的协调工作。现在商会正密切关注事态进展。”

　　对于岭南的说法，贵钢方面不置可否。贵钢办公室主任郑智贤表示，贵钢之所以要提出修约和废除租赁合同，最主要的因素，就是此前的合同造成了严重的国有资产流失。2002年4月4日，贵州省政府就贵钢解困的专题会议中对租赁做了个原则规定(黔府专议【2002】16号文)：“租赁经营要充分考虑设备折旧、银行利息等因素，确保国有资产和各方利益不受损失”。2003年12月26日，贵钢九届职代会在讨论这一合作时指出，此前租赁合同的签署，董事会对职代会采取信息有限公开的方式，有违“三公(公平、公正、公开)原则”，导致国有资产流失。郑智贤指出：“新系统一年的设备折旧和银行利息两项，总计为6179万元。一年600万元的租金，显然是低得太离谱了。贵钢80%的生产能力和收入都来自新系统，7000多名职工的命运也维系在新系统上，所以今年职代会提出了修约决议。”此外，郑智贤还透露，当初签订合同的时候，岭南方面还给出了一些承诺，例如每月供应贵钢5000吨废钢，每吨优惠100元等。“最后这些承诺都变成了软约束，没有在合同中体现出来。岭南方也没有兑现诺言。”

　　不过，值得注意的是，贵钢和岭南2002年签订租赁合同的时候，也是得到了贵钢职代会和董事会的认可，并得到了相关主管部门的批复。“当年签署租赁合同的时候，是依据黔府专议【2002】16号文，现在贵钢要修约、要废除合同，也是依据黔府专议【2002】16号文。”涂国庆指出。

　　贵州省国资委企业改革处主持工作的王成杰副处长表示：“当时双方签订的合同，是按照程序往上报的，是符合当时的国家政策的。不过，随着市场变化，企业有新的想法也是可以理解的。”

　　贵州省经贸委企业管理处处长李苏其参与了贵钢与岭南的合作全过程。李苏其在接受记者采访时透露：“签订合同之前，经贸委提醒过贵钢要充分考虑设备折旧和银行利息问题。”

　　至于为什么最终没有在合同中有所体现并得到了经贸委的批复，李处长表示，合同的签署是企业行为，是市场行为。

　　“新系统的设备折旧和银行利息，每年超过6000万元。这么大的事项，贵钢在签合同的时候，不可能不考虑进去。现在用这个借口来废除合同，显然站不住脚。贵钢要承担相应的违约责任。”岭南代理律师广州华之杰律师事务所律师郑飞虎表示，“公司法人变更、职代会的决议等等，都是企业内部行为，不影响合同的法律效力。”

　　

　　?贵钢有关人士认为，由于合同纠纷，错过了市场火爆时期的行情，即使单干，由于背负的包袱过重，贵钢前行之路也非坦途。

　　委托加工　再生变局

　　中止合作事关重大。由于此前岭南公司已经在全国各地收购了大量的废钢，因无法生产而积压，加上岭南与用户签订了多宗钢材购销合同。如果贵钢中止合作，势必会给岭南造成巨大损失。经过多方努力，6月6日，岭南与贵钢签订《委托加工协议》及《补充协议》，用来解决棘手的岭南积压的废钢问题。双方约定“委托加工协议独立履行，租赁合同纠纷另案解决”。

　　7月9日，贵钢函告岭南，由于岭南没有支付812万元的加工费和预付款，贵钢将已经加工出来的钢材采取留置。据贵钢办公室主任郑智贤介绍，贵钢留置的钢材为8000吨左右;而岭南方则表示，现在岭南有7000多万元的成品钢材、2000余万元的主料辅料及备品配件被贵钢控制;此外，郑智贤还透露，今年3～5月份的租金、氧气费等岭南也没有给贵钢支付。

　　贵钢留置岭南的资产，是“因为岭南没有履行协议，没有支付相应的加工费”;岭南对此的解释是，双方在《委托加工协议》中有规定：“双方立即进行备品配件清点工作……并与加工费同步结算。”岭南涂国庆表示，现在贵钢与岭南对“同步结算”的认识不一致，岭南提出了相应的解决方案：如果贵钢需要这些备品配件，可以折算成加工费;如果不需要，那么就清点这些备品配件，交还给岭南，岭南再将加工费以现金形式支付;对于3～5月份的租金、氧气费问题，涂国庆表示，这是属于租赁合同期间的问题，是需要另案处理的，和委托加工合同无关。

　　据了解，现在贵钢、岭南双方及贵州省国资委、贵州省经贸委、贵州广东商会、广东驻昆明办事处(主管云南、贵州、海南、广西四省区事务)都在围绕贵钢和岭南的租赁合同及委托加工合同进行艰苦努力的协调工作，并表示出在确保合作双方利益的前提下能继续合作下去的愿望。不过，当事各方都对协调结果抱着悲观态度。不管是国资委、经贸委，还是贵钢都表示，实在协调不了，还是要走司法仲裁和打官司的途径。贵钢办公室主任郑智贤就表示，如果双方就修约不能达成一致意见，贵钢愿意承担违约赔偿责任;岭南方面也表示，打官司将是难免的。

　　租赁纠纷　结局双输

　　此次合作，对贵钢和岭南而言是一个双输的结局。对岭南来说，由于租赁合作中出现的上述一系列问题，加上电力供应紧张，市场行情变化等等因素，岭南与贵钢两年多的合作，已经给岭南造成直接经济损失高达8000万元以上(据岭南涂国庆透露)。“打官司岭南一点都不担心会输。岭南担心的是，即使赢了官司，钱肯定是要输掉的。”涂国庆强调，对于贵钢来说，由于合同纠纷，生产能力被浪费，错过了市场火爆时期的行情。随着国家加强宏观调控，今年以来钢材市场不断走低，即使贵钢单干，由于背负的包袱过重，前行之路也非坦途。