太宇有限公司诉锡山市洛社雅西柴油机厂等租赁合同纠纷案

江苏省高级人民法院民事判决书

上诉人(原审被告)太宇有限公司（PACIFIC UNIVERSE LIMITED,以下简称太宇公司），住所地在英属维尔京群岛（P.O.Box 957, Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.）。

法定代表人Jannes Banurea，太宇公司董事。

委托代理人刘炯，上海市小耘律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)锡山市洛社雅西柴油机厂（以下简称柴油机厂），住所地在中华人民共和国江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村。

法定代表人张炳芳，柴油机厂厂长。

委托代理人高晓春，江苏无锡锡惠律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)江苏雅西集团公司（以下简称雅西集团），住所地在中华人民共和国江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村。

法定代表人朱明忠，雅西集团董事长。

委托代理人高晓春，江苏省无锡市锡惠律师事务所律师。

原审被告无锡市雅西格林顿动力机有限公司（以下简称独资格林顿公司），住所地在中华人民共和国江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村。

法定代表人丹尼尔，独资格林顿公司董事长。

太宇公司因与柴油机厂等租赁合同纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省无锡市中级人民法院（2001）锡经初字第53号民事判决，于2002年1月10日向本院提起上诉。本院于2002年4月28日立案受理，并依法组成合议庭，于2002年10月15日公开开庭审理了本案，太宇公司委托代理人刘炯，柴油机厂、雅西集团委托代理人高晓春到庭参加诉讼。原审被告独资格林顿公司经合法传唤无故未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院认定的事实为：

合资格林顿公司系柴油机厂与美国格林顿公司合资企业，1999年9月8日，公司董事会决议将全部股权转让给太宇公司。1999年10月，柴油机厂、雅西集团、合资格林顿公司与太宇公司签订《租赁合同》一份，约定柴油机厂、雅西集团、合资格林顿公司分别将其拥有的土地、厂房、机器设备出租给太宇公司，租赁期限25年，租金按月支付。在租赁合同签订之前，合资格林顿公司曾与柴油机厂和雅西集团签订协议约定，在租赁合同签订之后其出租给太宇公司的机器设备的所有权归柴油机厂和雅西集团所有，其在租赁合同中权利和义务转由柴油机厂和雅西集团承担。合约签订后，出租方柴油机厂、雅西集团、合资格林顿公司依约向太宇公司交付了合同约定的租赁物。此后，合资格林顿公司的股东与太宇公司签订股权转让协议，将合资格林顿公司的全部股权转让给太宇公司。合资格林顿公司依照法定程序变更登记为太宇公司的独资子公司格林顿公司（即原审被告无锡市雅西格林顿动力机有限公司）。2000年1月，太宇公司将租赁物交给独资格林顿公司开始实际经营。根据合同约定，太宇公司于2000年1至5月应付租金分别为62250元、28650元、86100元、77350元、86250元，太宇公司均已按约支付，租金收款人为出租方指定的雅西村实业公司。2000年7月至2001年1月，太宇公司每月应付租金额为125000元。太宇公司实际足额支付2000年7月租金125000元，支付8月部分租金计16708元，支付9月部分租金计19200元，租金收款人均为雅西村实业公司。上述租金均自独资格林顿公司账户向出租方支出。2000年10月起，太宇公司开始拖欠租金。柴油机厂、雅西集团为此诉至原审法院，请求判令：1、终止租赁合同；2、太宇公司和独资格林顿公司支付拖欠租金并支付违约金；3、太宇公司和独资格林顿公司承担全部诉讼费用。

根据上述事实，原审法院认为：

1、《租赁合同》不违反我国法律的强制性规定，具有法律效力。第一，土地租赁有效。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，农民集体所有土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，这是对农民集体所有的农业用地使用权的禁止性规定。锡山市国土管理局颁发的《集体土地建设用地使用证》表明，系争出租土地在出租之前已合法转为工业用地，其性质已不再属农业用地。因此，柴油机厂将非农业用途农民集体所有的土地的使用权出租给太宇公司，显然不属《中华人民共和国土地管理法》第六十三条禁止的情形。第二，房屋租赁有效。涉案租赁房屋所有权人为雅西集团，其出租房屋时，租赁房屋处于抵押状态。《中华人民共和国担保法》并无抵押房产不得出租的强制性规定；而中华人民共和国最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释＝第六十六条第二款仅规定了，抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任。本案的事实是，太宇公司未按约支付租金，且并未因租赁房屋存在抵押的事实而遭受损失；中华人民共和国建设部颁布的《城市房屋租赁管理办法》系部门规章，不属我国法律规定的法律、行政法规，不论雅西集团行为是否违背该办法的规定，租赁合同均不因此而无效。综上，租赁合同的订立及约定内容，均未违反我国法律的强制性规定，合同有效。柴油机厂、雅西集团已依据租赁合同的约定，向太宇公司交付租赁物。太宇公司未按约支付租金，属违约，应承担逾期付款的违约责任。独资格林顿公司负有向太宇公司支付实际使用租赁物对价的义务。柴油机厂和雅西集团诉请判令终止租赁合同，具有事实及合同依据，应予支持。太宇公司关于因租赁合同违反法律强制性规定而无效的抗辩理由无法律依据，不予支持。

2、合资格林顿公司系依法成立的独立法人，其依法享有处分自身财产及合同权利的权利。合资格林顿公司已经将租赁财产及租赁合同中全部权利、义务转让给柴油机厂和雅西集团，且被告并未提出及举证证明该转让协议侵害了第三人的合法权益的抗辨、事实，该转让协议有效。因此，自财产权及合同权利转让之时起，租赁合同的出租方的主体只有柴油机厂及雅西集团。其后合资格林顿公司股权转让，法人性质由合资企业变更为外商独资企业，即不享有租赁合同的权利、义务。再者，独资格林顿公司根据太宇公司指令实际向柴油机厂、雅西集团足额支付2000年1－7月份租金的行为，亦印证了目前租赁合同出租方系柴油机厂及雅西集团的客观事实。柴油机厂和雅西集团现以权利人身份主张权利，符合法律规定，应予以支持。太宇公司及独资格林顿公司关于柴油机厂和雅西集团无权主张设备租金的抗辩与事实不符，理由不能成立，不予采信。

3、根据本案事实及上述2之阐述，独资格林顿公司实非租赁合同的主体，只是租赁财产的实际使用者，并不负有直接向柴油机厂、雅西集团支付租金的义务，柴油机厂、雅西集团以其为被告诉请其直接付款，缺乏法律依据。但本案的处理结果与独资格林顿公司有法律上的利害关系，作为独立的法人主体，其负有向太宇公司支付实际使用租赁物对价的义务。

4、根据主合同的约定，本案纠纷应适用我国法律。

依据上述事实和理由，原审法院根据中华人民共和国最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》(一)第一条，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百四十七条、第二百四十九条之规定，判决如下：一、解除1999年10月柴油机厂、雅西集团与太宇公司所签订的《租赁合同》；二、太宇公司应于判决生效之日给付柴油机厂、雅西集团租金708100元，支付逾期付款违约金178525元；三、独资格林顿公司应于判决生效之日向太宇公司支付上述第二项确定的款项。案件受理费14000元，财产保全费4200元，两项合计18200元，由太宇公司负担。

太宇公司上诉称：原审法院认定事实及适用法律错误，请求撤销一审判决。理由如下：

１、租赁土地类别虽为工业土地，但仍为农民集体所有。依据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条，农民集体所有的土地不得用于出租。根据该法第四十三条，独资格林顿公司只能使用国有土地，故租赁合同无效。

２、其不知道合资格林顿公司与柴油机厂和雅西集团签订《协议书》，对该协议的真实性和效力表示怀疑。

３、合资格林顿公司中某些人转移资产的行为，侵害了合资格林顿公司和独资格林顿公司以及太宇公司的利益。这种内部的转让协议不能对抗第三人。

柴油机厂、雅西集团辩称:一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求维持原判，主要理由是：

１、土地租赁有效，太宇公司应当支付土地租金。因为：第一，该土地虽为农民集体所有，但性质属建设用地，并非农业用地，出租并不违法。第二，太宇公司已实际按租赁协议使用了租赁的土地并支付了近半年的租金。太宇公司现以土地租赁非法为由拒不支付所欠租金没有道理。

２、租赁合同及机器设备转让合法，《协议书》有效，柴油机厂、雅西集团有权收取机器设备的租金。因为：第一，协议书的签订在股权转让之前，当时合资格林顿公司作为独立法人完全有权处分其机器设备。第二，机器设备转让事宜在签订股权转让协议时太宇公司是知道的。这一点可从太宇公司向柴油机厂、雅西集团实际支付机器设备租金的事实得到印证。

二审庭审中，双方当事人对原审认定的下列事实无争议：

1、合资格林顿公司系柴油机厂与美国格林顿公司合资企业，1999年9月8日，公司董事会决议将全部股权转让给太宇公司。

2、1999年10月，柴油机厂、雅西集团、合资格林顿公司与太宇公司签订《租赁合同》一份，约定柴油机厂、雅西集团、合资格林顿公司分别将其拥有的土地、厂房、机器设备出租给太宇公司。

3、合资格林顿公司的股东与太宇公司签订股权转让协议，将合资格林顿公司的全部股权转让给太宇公司。合资格林顿公司依照法定程序变更登记为太宇公司的独资子公司格林顿公司后，2000年1月，太宇公司将租赁物交给独资格林顿公司开始实际经营。

对双方当事人无争议的事实，本院予以确认。

二审争议的焦点是：1、涉案土地是否可以出租；2、合资格林顿公司转让机器设备所有权及其在租赁合同中的权利和义务的行为是否有效。

二审期间，太宇公司和柴油机厂、雅西集团均未提交与本案争议有关的新证据。

针对双方当事人争议焦点，结合庭审调查结果，本院补充认定下列事实：

在租赁合同签订之前，合资格林顿公司曾与柴油机厂和雅西集团签订协议约定，在租赁合同签订之后其出租给太宇公司的机器设备的所有权归柴油机厂和雅西集团所有，其在原租赁合同中权利和义务转由柴油机厂和雅西集团承担。

本院认为：

1、涉案土地可以出租。第一，原审法院依据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条认定系争土地可以出租是正确的，本院予以维持；太宇公司错误理解该条，认为系争土地的出租违反该条禁止性规定的主张，于法无据，本院不予支持。第二，太宇公司关于外商独资企业进行建设只能使用国有土地的主张与本案无关。《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。太宇公司依据该条的规定主张，独资格林顿公司进行建设只能使用国有土地。这一主张与本案无关。本案涉及的问题是已合法转为建设用地的农民集体所有的土地是否可以出租给太宇公司，而不是独资格林顿公司进行建设如何申请使用何种土地。因此，太宇公司关于本案系争土地不能出租，租赁合同无效的主张，本院不予支持。

2、合资格林顿公司转让机器设备所有权及其在租赁合同中的权利和义务的行为有效。（1）合资格林顿公司作为独立的法人完全有权处分其机器设备。太宇公司不能举出相反证据证明转让协议无效，故应认定真实有效。（2）合资格林顿公司转让设备在先，股权转让协议签订在后，太宇公司已实际按租赁协议使用了租赁的土地并支付了近半年的租金，由此可以推定，太宇公司是在明知合资格林顿公司已将机器设备所有权及及其在租赁合同中的权利和义务转让并承认其有效的情况下接受股权转让的。太宇公司关于合资格林顿公司转让机器设备及其在租赁合同中的权利和义务的行为无效的主张，本院不予支持。

３、独资格林顿公司与太宇公司之间的债权债务关系不属本案处理范围，原审法院对此作出判决不当，应予以撤销。

综上所述，本院认为，原审判决第一项、第二项应予维持；原审判决第三项，应予撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项、第三项之规定，判决如下：

一、维持原审判决第一项、第二项；

二、撤销原审判决第三项。

二审案件受理费14000元，由太宇公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 汤小夫

审判员 朱春燕

审判员 徐美芬

二○○二年十一月十一日

书记员 王天红