划拨土地租赁的披露

　　在企业上市过程中，招股书如何对划拨土地租赁问题进行披露，是一个技术问题。

　　对于划拨土地租赁问题，首先应尽量去办理相关审批(当然，实践中这种审批是不容易办下来的，且出租方需要将租金部分或全部上缴，也不愿意去办理这种审批);如无法办理相关审批手续，则应尽量去取的相关土地管理部门和房屋管理部门(如涉及到房屋)的确认函，确认租赁的有效性。如无法取得确认函，则就要考虑在招股书中披露的问题。

　　(一)最安全的披露

　　显然，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定是最为严格的，因此，援用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》来发表意见，对于律师而言来说最为安全，保护也最大。

　　但是，采取这种严格保守的意见，仅限于上市项目中物业瑕疵率比较低的情况。如果物业瑕疵率比较高，保守的意见无疑进一步使得瑕疵率居高不下(如果没能取得县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准的话)。

　　(二)折中的披露

　　如果上市项目中的物业瑕疵率比较高，为降低物业瑕疵率的披露，将划拨土地租赁进行分类，光地租赁的方援用《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》来发表意见;房屋租赁的则依据《城市房地产管理法》来发表意见，认定有关租赁协议合法有效。[3]同时，对房地同时租赁的合同进行拆分，重新签订房屋租赁合同和土地租赁合同以拯救房屋租赁合同。

　　(三) 冒险的披露

　　冒险的披露，即对所有划拨土地租赁问题，均不进行披露。等到递交上市申请文件之后，监管机构问到这个问题，再进行解释。如果没问到，那就最终一律不披露。

　　这种披露方式非常冒险，风险也很大。如果划拨土地上的房屋租赁尚可用《城市房地产管理法》来解释的话，划拨土地使用权或主要是划拨土地使用权附带部分建筑的租赁，就很难以《城市房地产管理法》进行解释了。