论企业改制重组中的员工持股问题

一、员王持股的现实意义

　　员工持股计划，英文简称ESOP(EmployeeStockOwnershipPlans)，最早由美国经济学家路易斯\"凯尔索(LouisKelso)提出。路易斯\"凯尔索基于\"人具有劳动和资本获得收入的基本权利\"的判断，设计出一套使企业每个员工既能获得劳动收入，又能获得资本收入的计划，这就是员工持股计划。员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门机构，这个机构通过借贷方式形成购股基金，然后帮助员工购买取得本企业的股票，进而使本企业员工从中分得一定比例、一定数额的股票红利，同时也通过员工持股制度调动员工参与企业经营的积极性，形成对企业经营者的有效约束。

　　　上世纪八十年代改革开放以后，我国也引进了员工持股制度，并在实践中形成了多种形式的员工持股形式，对企业、公司的发展起到了积极的作用。对企业的改制重组而言，员工持股制度具有如下作用：

　　1、明晰企业产权，推进企业的改制重组

　　员工持股使员工在企业中的身份和地位发生了变化。一方面，员工不仅是企业的劳动者，还是企业的投资者，企业的利益与员工的活动紧密相连，改变了企业员工主人翁地位的虚置状况。另一方面，进一步把员工的活动创造与利益分配紧密结合起来，员工作为企业的投资者，在其劳动收入的基础上，可以按出资额的大小以股利形式参与企业的利润分配，从而能更有效地调动员工的积极性和创造性。

　　2、完善公司治理结构的有效选择

　　我国的公司治理结构实行股东会、董事会和监事会的三权分立，在这种结构中，股东会行使决策权，董事会行使业务执行权，监事会行使监督权。这种治理结构对于国有企业改组而成的公司难以发挥作用，其根本原因就在于国有产权的主体缺位，国家股东代表缺乏所有者对国家股份的终极关怀。相应的，由股东代表出任的董事和监事存在同样的问题，其结果是对公司的经营者缺乏有效的监督，经营者侵犯公司利益并最终损害股东利益的现象极其普遍。对此，我们已经看到了太多的论述和事例。建立员工持股制度，员工通过持有公司股份而行使股权，参与董事会和监事会，能够起到对经营者的有效监督作用，在一定程度上弥补国有股产权主体缺位的缺陷，有利于公司治理结构的完善。

　　3、为企业改制重组提供融资渠道

　　许多国有企业有一个明显的问题，就是负债结构不合理，来自社会的直接融资微乎其微。实行员工持股，将有力地推动资金主体多元化、投资形式多元化和融资手段市场多元化进程，使企业变间接融资为直接融资，重新调整自身的资产结构和负债结构。员工持股有利于降低企业融资成本，并且员工持股也可以形成对企业的产权约束机制和投资行为的社会监督机制。实行员工持股制度，决不是国有企业为吸引资金而采取的权宜之计，而是构造现代企业制度的一项长远的根本策略。

　　从我目前员工持股的实践来看，国家并没有有关员工持股的统一法规，各地的做法也不尽相同，以前的一些员工持股的形式面在已经不再可行或已经存在法律障碍，如定向募集资金公司的内部职工股、上市公司设置职工股等。我们以现行的法律框架为基础，并结合目前的实践，对企业改制重组中的员工持股进行简要的分析。

　　二、适用的员工持股制度的员工范围

　　西方国家一般规定参与员工持股计划的职工范围为：在公司工作满一定年限的正式职工以及公司的董事和监事。我国目前有些规定对内部员工持股的范围和规定比较宽泛，如国家体改委《关于内部职工股管理暂行规定》规定可以参加内部职工持股的，除了在公司工作的正式职工、董事、监事外，还包括公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的外派人员，公司及其全资附属企业的在册职工，公司及其全资附属企业在册管理的离休职工。《甘肃省股份制企业内部职工持股暂行办法》第8条规定的公司内部职工持股的范围包括：

　　（一）在公司及其了公司、分公司工作满 1年，并在劳动工资 名册上列明的已签定劳动合同的职工；

　　（二）公司的董事、监事、经理；

　　（三）公司派往境内外子公司、关联公司、代表处、办事处工作，劳动人事关系仍在本公司的人员；

　　（四）公司及其子公司、分公司在册管理的离退休职工。

　　根据实行员工持股制度的目的，我们认为上述关于持股员工的范围的规定是值得商榷的。其一，公司全资附属企业在战律上难以存在，作为股份公司的全资附属企业，它不可能是非公司形式的全民所有制或集体所有制企业等，如果是公司，我国《公司法》规定只有国家授权技资的机构和国家授权的部门才可以设立国有独资公司，其他主体是不能设立全资子公司的，那么它依据什么取得住人资格？如果这里所谓的全资附属企业不具有法人资格，那么它就是公司的分支机构，是公司的一部分，其职工就是公司的职工，不存在单独列为一类的可能。即便实践中客观存在有独立盐人地位的全资附属企业，由于两者法律上相互独立，全资附属企业的职工也没有享受母公司职工待遇的理论依据。其二，离退休职工已经脱离了公司，不再是公司的劳动者，故也不存在调动其劳动积极性的问题；职工持股的目的之一是提高职工福利，为离职后提供保障，离退休职工已经离职，需要的是现实的保障，而不是未来的保障。为离退休职工寻求公平的办怯应是将属于他们的那一部分福利，划人其社保基金账户，而不是转化为公司股份。

　　因此，我们认为，从员工持股制度的目的出发来考虑，持股员工的范围包括：(l)公司的正式员工，包括在公司工作和公司派往子公司、联营企业工作的人员。公司的正式员工一般是指与公司签有一年以上期劳动合同的员工，不论是原国有企业的干部、全民工还是从劳动市场招聘的人员，也不论是城市户口还是农村户口的员工。试用期内的员工、季节性的临时工和其它虽然在公司工作、但与公司不存在劳动关系的人员，不得参与持股。(2)公司的董事、监事。公司的董事、监事即使与公司没有劳动关系也应参与持股。

　　三、员工持股的方式

　　在企业改制重组员工持股的制度设计中，明确了可以参加员工持股制度的员工范围后，首先要确定这些员工采用何种方式来持有公司的股份。实践中，员工持股主要采用以下几种形式：

　　1、员工直接持股

　　员工直接以个人名义持有公司的股份，这是员工持股最直接的方式，其程序相对简单，并且员工的股东身份也比较容易判断。但员工个人直接持股也有不利之处。如企业改制为有限责任公司，根据《公司怯》第20条的规定，有限责任公司的股东人数为2人以上50人以下，如果所需持股的员工数量超过50，则无法成立有限责任公司z而如果改制为股份有限公司，根据《公司法》的规定，条件将相对比较严格，如要有5个以上发起人，并且必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。办理起来比较复杂。此外，个人分散持股难以起到激励作用，个人受资金、持股比例的限制，每个员工个人所持有的股份相对于整个公司来说，是很少的一部分，员工持股分散，难以成为维系员工与公司关系的纽带。

　　2、设立专门的投资公司持股

　　即是员工不直接以个人名义持有改制后企业的股份，而是自己或联合他人组建一个新公司，这种新公司是专门为收购而设立。这种方式可以有效地降低收购过程中的风险，有利于利用多种融资渠道进行融资。但这种方式也有不利之处。如果收购的目标是其他企业的股权，则属于对外技资。而根据《公司法》第12条第2款的规定：\"公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。\"因此，员工以这种成立新公司的方式间接持有改制企业的股权，会受到《公司法》此项规定的限制。另外，这种方式还面临两个问题，一个是税收问题，即新成立公司与员工个人面临双层征税z另一个是注册问题，即成立技资类型公司，设立时对资产规模有一定要求，本身就要充分融资才能对外进行股权收购。此外，根据《北京市城镇企业实行股份合作制办法》的规定，北京市的城镇集体企业、中小国有企业的员工可以通过股份合作的方法设立股份合作制企业，并通过股份合作制企业对外进行投资 。

　　3、通过职工持股会持股

　　也就是员工设立职工持股会，通过持股会持有改制企业的股份。1998年实施管理层收购的囚通集团采用的就是这种方式。1998年5月，四通集团600余名员工出资5100万元，注册成立四通职工持股会，1999年5月，四通集团成立四通投资，其中持股会出资5100万元，占51%，四通集团出资4900万元，占49%。职工持股会的产生是为了规避《公司法》第20条第1款关于有限公司股东人数的限制，并且在2000年以前有多家企业采取了这种方式。但在目前，员工通过职工持股会持有改制企业的股份已经存在法律障碍，2000年7月6日，民政部办公厅发出《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，停止对职工持股会进行社团邑人登记：2000年12月11日，中国证监会法律部在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中指出，\"职工持股会将不再具有法人资格\"。职工持股会不具备法人资格，则很难以职工持股会的名义对外进行投资。

　　4、通过信托持股

　　所谓信托，根据《信托怯》第2条的规定，\"是指委托人基于对受托人的信任，将其财产委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的，进行管理或处分的行为。\"也就是说，委托人将其财产转移给受托人，即委托人将其财产权中的管理权或处分权转移给受托人，使受托人取得对信托财产的管理权或处分权，由受托人以自己的名义对信托财产进行管理；同时，通过信托的设立，将信托财产的收益权转移给受益人，受益人可以从信托财产上取得一定的经济利益。

　　在信托中，委托人转移给受托人的信托财产独立于受托人的财产，主要表现为：(l)信托财产与委托人的自有财产和受托人的国有财产相区别，不受委托人和受托人财务状况的恶化、甚至破产的影响，委托人、受托人或受益人的债权人一般无权对信托财产主张权利。因此，信托财产的安全较有保障。(2)信托设立后，信托财产脱离委托人的控制，让具有理财经验的受托人对信托财产进行有效管理，能够较好地保证信托财产的保值增值。(3)受托人因信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产，包括收益和损失，都归入信托财产，受托人不得以任何名义享有信托利益。(4)除法律规定的情形外，对信托财产不得强制执行。

　　相对于其他几种员工持股方式，员工通过信托持有改制企业的股份，即将其资产交由受托人(如信托公司)管理和持有，由受托人统一持有改制企业的股份，是一种比较方便、安全的持股安排机制。员工作为委托人委托受托人持有改制企业的股份，可突破成立有限责任公司不得超过50人的限制，从而解决了职工持股主体资格问题。不过信托持股也面临双层征税的问题。

　　综合考虑以上几种员工持股方式，我们认为，在员工数量较少的情况下，可以考虑采用员工直接持股的方式，而在员工数量较多的情况下，则较适直采用信托持股的方式。

　　四、员工持股的资金来源

　　在员工持股中，收购股权资金的来摞可分为员工的自有资金以及员工对外的债务融资两个部分。其中，管理层和员工自身所能提供的资金数量一般是相当有限的，超过80%的收购资金需要向外融资取得，因此，能否有效地获得外部融资通常是员工持股可否顺利实现的关键。

　　在西方发达国家，员工持股的融资渠道是相当通畅的，许多金融机构愿意提供融资，而管理层和员工也可以利用多种融资工具筹措到大规模的资金，通常只需付出收购价格中的很少一部分，其他资金则通过债务融资来解决。

　　但是在我国，根据我国现行的法律法规，员工持股的资金来掘的渠道并不是很多，对外融资面临着出律和金融机制等方面较大的障碍。下面分别介绍几种员工持股资金的可能来源：

　　1、自筹资金

　　员工个人自筹资金，如个人、家庭储蓄，是合

法的，但实行员工持股往往需要较大资金的运作，仅靠个人自有资金是远远不够的。而且在我国，由于长期的计划经济的影响，一般国企的高层管理人员的能力与报酬严重脱节，远远低于国际水平，不可能满足管理层持股的资金需求，普通员工就更不用说了。

　　2、银行贷款

　　根据法律规定，员工持股很难从银行获得贷款支持。首先，我国《商业银行法》规定，商业银行不允许从事股票业务和信托投资；《贷款通则》也规定借款人不得用贷款从事股本权益性投资，如果用银行贷款来实施员工持股，则有可能违反上述规定。其次，用股权质押的方式取得银行贷款也存在一定障碍，如果通过股权质押取得银行贷款而用于员工持股，则会存在一个时间差，即当收购人在股权没有转到其名下的时候，他无法用股权质押，而股权转让一般要求支付完股权转让款，因此这种时间差有时会引起一些非怯的资金流动。另外，目前各大商业银行对股权质押贷款非常谨慎，折现率很低，因此即便是股权质押也一般不能完全满足收购人的资金需求。

　　3、民间资本和委托贷款

　　员工持股的资金来源可以通过民间资本来实现，但会面临较大风险。这些民间资本成本较高，而且当员工无怯按时还款时，股权就有可能因为质押而转移给这些民间资本的所有者。另外，民间投资也可以采用变通的委托贷款形式，根据中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定，商业银行可根据委托人(可以是政府部门、企事业单位及个人等)确定的贷款对象、用途、金额、利率等代为发放贷款、监督使用井协助收回，商业银行只收取手续费。通过委托贷款的形式可以解决部分收购资金问题，但也可能会受到银行贷款不能从事股本权益性投资的限制，并且有可能进一步增加融资成本。

　　4、其他出资方式

　　除了上述几种出资方式外，实践中员工持股还有一些其他的出资方式。如有的公司采用奖励股权的方式来安排员工持股，即公司对有突出贡献的经营管理者、技术骨干和员工给予股权奖励，从而使员工拥有公司股份。还有的公司采用技术折股的方式，即公司的科技人员以其个人拥有的专利技术或非专利技术折价投入公司，从而拥有公司的股份。实践中，有的国奋企业在改制中，将企业的公积金或公益金借给员工，再由员工购买企业股份，这种方式目前法律上尚没有明确的限制性规定。

　　企业改制实施员工持股，员工应在法律许可的范围内筹措资金，保证其资金来源合告，在上面介绍的几种方式中，选择一种或几种最适合的方式来获取必要的资金。当然也可能还有其他的筹资方式，但都应当注意在拉律范围内进行，避免违法、违规操作。

五、员工持股的结构安排

1、员工持股占公司总股本的比例

　　目前我国关于员工持股所占总股本的份额并没有明确、统一的规定，实践中的做陆也差别非常大。我们认为，确定职工股的份额的标准应当是：首先，员工股份必须达到足以使员工股东代表能凭员工股的份额参与到公司的经营决策机构中去，并足以影响到公司的经营决策，只有这样，员工股的参与决策权才能落到实处，才能调动广大职工的积极性；其次，员工股的比例又不能太高，太高就会形成内部人控制，从而损害到其他股东的利益。

那么，多大比例才是适当呢？由于员工股份的认购应遵循员工自愿原则，故通常不直规定员工持股比例的最低限。关于员工持股比例的上限，视公司设立的方式不间，应采取不同的规定：有限责任公司和发起设立的股份有限公司，股东人数有限，股份比较集中，员工持股的比例的上限为不超过公司股本的30%为宜；募集设立的股份有限公司股份分散程度不同，有的公司持股30%的股东尚不能控制公司，而有的公司持股5%的股东就足可以控制公司了，故不存在统一的标准，以规定员工所持股份总额不得超过第一大股东为宜。

　　2、员工持股的内部分配

　　员工持股既具有职工福利的属性，又具有密切职工与公司关系的作用。在员工持股的内部分配上，既要考虑员工对公司(包括改制前企业)做出的贡献大小，又要考虑员工将继续做出的贡献大小和责任轻重。通常应根据员工在公司的工龄、工资、当前岗位等因素综合确定。

　　一般来说，经营管理者和主要技术骨干持股比例要高些，与普通员工拉开档次，使持股收入成为其年收入的主要部分，从而调动他们勤勉尽责的积极性，井防止出现道德风险。对于员工购股内部分配的具体方案，陆律不宜做出规定，应由公司自行决定。鉴于直接关系到员工的利益，公司确定职工购股内部分配比例，必须经职工代表大会或者工会同意。如深圳市政府于1997年制定的《国有企业内部员工持股试点暂行规定》规定，\"公司依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办怯确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确定。\"(第10条)\"公司应制定员工股份认购方案，经持股员工集体讨论。\"(第ll条)

　　对于企业内部经营者与一般员工之间持股比例的差距有多大是比较合适的，目前的做怯也不统一。深圳市《国有企业内部员工持股试点暂行规定》的规定是：\"董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为员工平均持股额的5倍或lO倍。\"(第13条)\"公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额度。\"(第14条)。而《甘肃省股份制企业内部职工持股暂行zb法》第13条规定：\"董事长、经理持股额与一般职工持股额应保持合理的比例，原则上不低于职工平均持股额的3-5倍。\"实践中应根据各个企业的不同情况进行具体安排。

　　六、员王持股的定价

　　关于员工取得公司股份应支付的对价，不同国家的立法有不同规定。在英国，员工通过储蓄办？去购买股票参与持股制度的每股股票的价格可按市价打九折：在法国，员工在实现其股份期权时，\"认购价不得低于认购日前二十日股票交易牌价的平均值的百分之八十\"，即员工最低可以市价的80%获得股份，而普通股东则无权享受这一优惠；而在日本，法律禁止员工以低于市场的价格取得股份，但是为鼓励员工持股，公司可以给予持股员工每份50日元的奖励金(在日本，员工的购股资金按份计算，每份为1000日元)。这些国家给予员工持股以价格优惠大致出于以下考虑：其一，员工是与公司和股东关系最密切的社会伙伴，公司经营目标和股东利益的实现都以员工的劳动为基础，基于员工的劳动者身份，应当给予其获取股份的价格优惠：其二，员工财力不足，限制了其持股的能力和动力，因而应当给予其以价格上的支持；其三，员工持股制度以员工自愿参与为原则，价格优惠是增加该制度对员工的吸引力的有效措施。

　　在我国的员工持股的实践中，基本上是按股票面额向职工发行股份的，而股份公司向社会公众发行的股份却是i益价发行的，且发行往往是股票面额的数倍，有的还高达十几倍。这样，社会公众股与内部职工股购股价相差极其悬殊，这一方面，在股东之间造成了严重的不公平；另一方面由于存在巨大的价差，员工购股的动机往往不是追求公司良好的经营业绩带来丰厚股息，而是为了股票本身的价差，员工转让股票实现价差的欲望极其强烈，于是通过各种合法乃至非法的途径寻求转让，根本无心关注公司的长期效益。因此，不加区别地以股票面额向职工发行股份，已被实践证明是不可取的。那么，以股票的市场价对员工发行又如何呢？这也是不可行的。因为以市场价对职工发行，员工就没有了认购的动力。员工即使需要认购本公司的股份，也可以直接到市场上去购买，无需通过员工持肢的方式。

　　我们认为，如果企业进行改制而将企业中的国有资产出售给员工，使员工持有企业的股份，这实际上涉及到国有产权转让，应当采取如下方式来确定员工持有企业股份的价格：

　　(l)做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；

　　(2)国有产权转让事项经批准或决定后，转让方组织企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资的结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计；

　　(3)在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据；

　　(4)员工所购国有资产的价格可以按照评估结果的一定折扣确定，但不应低于评估结果的90%，具体价格根据具体情况来确定。

　　如果改制企业将企业原有的一部分资产分离出来，成立新的企业或公司，员工持股的价格也可参照上述步骤确定，即，对作价出资的国有资产进行清产核资并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，并确定评估后的国有资产折算成的新企业或公司的股份，员工再据此直接向新企业或公司投资，从而持有改制后企业或公司的股权。

　　七、员王持股的转让

　　员工持股的转让，主要是员工个人直接持有公司的股份的时候所发生的问题，员工通过设立投资公司或通过信托持有公司的股份一般不会涉及，这种情况下是员工与投资公司之间或与信托公司之间的关系，而不直接涉及员工与公司之间的关系。

　　股份转让是股东作为股份所有者的基本权利，股份转让自由是股东权的重要内容和股份公司的本质属性。但由于员工持股的特定目的，如果允许员工有权任意转让其所持有的股份，则员工持股就失去了本身的意义。关于员工股权可否转让，各国规定有所不同，美国禁止股份转让，而英国、怯国则允许职工股份有条件地转让，即由立法规定一个保留期，保留期内不允许转让或者如果转让则不享有或少享有税收优惠，如英国通过利润分享制取得的职工股的保留期是7年，法国的保留期是5年。

　　我国的地方立法对员工股份转让的规定并不一致，有的采取禁止性规定，禁止职工股的流转，只有在职工退休、或因死亡、调离、辞职及被企业辞退、除名等特殊情形脱离企业时，才允许其依法向其他职工转让其实际持有的职工股。如根据《深圳市公司内部员工持股规定》，员工在公司期间，员工持有的股份不能退股，只有在脱离公司时股权才能转让或继承，脱离公司包括调离、退休、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等\'情形。而有的地方立法则允许员工转让其持有的股份，如《安徽省国有控股、参股公司内部职工持股试行办怯》规定，允许职工持有的股权在本公司内部转让，转让的价格依照本公司每股净资产及收益状况确定；职工持股原则上不能退股，但遇持股职工调出、辞职、退休、与公司解除劳动合同、死亡和被公司除名、辞退等情形，可依照公司规定处理。

　　我们认为，就实现职工持股的目的而言，禁止员工转让其持有的股份的做怯是不合适的。理由是：第一，股份虽然是有价值的，但其价值的实现主要通过股份的转让来完成，如果股份不得转让，职工只能获得股息得到部分实现。当公司经营出现风险时，持股员工将遭受失业和股份损失双重打击，这与实现员工持股制度以增加员工财富的目的相抵触。第二，禁止员工股份转让并不利于调动持股员工的积极性。非为控股目的而购买股票的股东，其目的有二，一是获取股息，二是赚取股份转让的价差，股价的波动，使第二个目的更具有诱惑性。禁止员工股转让，员工就不会关心公司股份的价格，没有了为提升公司股价而努力工作的动力。第三，不利于公司治理结构的优化。为了充分发挥员工持股制度激励员工的作用，公司应不断地向员工发行股份，这样，在禁止股份转让的情况下，员工所持股份会越来越多，以致达到控股地位，而员工股处于控股地位并不利于公司治理结构的优化。

　　我们建议，企业改制实行员工持股时，应当允许员工持股有条件的转让，即，员工所持有的公司的股份应当允许转让，但应设置一定的条件，如：必须在持股3年以上方可转让，每年可以转让l0%，只能向公司内部员工转让，而不能向外部人转让；员工股份不能继承，不能由员工以外的人持有；员工死亡、退休或离职时，其持有的股份由公司按每股净资产额的价格进行回购。具体的方案应当根据各个不同企业的不同特点和具体要求进行设计。同时，员工持股的转让应当遵守有关法律对股份转让的相关规定，如《公司法》规定，股份有限公司董事、监事、经理持有的公司股份，在任职期内不得转让。

　　八、实施员工持股计划的操作步骤

　　在我国目前情况下，还没有关于实施员工持股计划的统一的法规，因此在实施中也多数属于探索性质，但有一些基本内容或步骤仍然具有通用的意义。针对企业改制中的员工持股，我们提出如下操作步骤，以供参考：

　　1、进行实施员工持股计划的目的和可行性研究。实施员工持股计划的目的要明确，不能超越政策允许程度；对企业员工持股顶期激励效果进行评估，做好财务计划，井统一员工的意见等。

　　2、聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于缺乏长期完善的市场机制下经营的全面能力，特别是缺乏对于综合技术和复杂关系界定工程的能力，聘请富有专业经验和专业技术的咨询顾问机构如律师、会计师参与是必要的。

　　3、对企业的价值进行全面评佑。员工持股计划1步及到所有权的变化，因此合理公正的企业价值评估，对于员工和企业双方来说都是十分必要的。企业价值高估，员工不会购买；而企业价值低估，则会损害企业所有者的利益，有可能会造成国有资产的流失。

　　4、确定员工持股的份额和分配比例。由于国有企业的特殊性质，国有企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果往往未得以实现，因此在确定员工持股的比例时，既要考虑对员工激励的需要，也要考虑员工的劳动贡献所应得的报酬。另外，员工持股的比例也要跟计划和动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害国家的利益。

　　5、明确员工持股的方式。在我国，已有的员工持股方式有些现在已不可行，有的也还处于探索阶段，应在战律范围内选择最合适的持股方式，以最经济的方式实现员工持股。

　　6、解决实施计划的资金筹集问题。在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，有的企业向员工提供部分低息借款。可以参照本文所述及的员工持股的资金来源来选择符合实际情况的融资方式。

　　7、制定详细的实施计划程序。包括对员工持股计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办昌、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。

　　8、制作审批材料，履行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、行业主管部门、国资管理部门等部门审批，通常可以与企业的整体改制计划一起统一报由相关部门审批。

　　九、员王持股计划应避免的问题

　　员工持股有利于激发员工的积极性，促进企业的发展。然而，许多实行员工持股的公司或企业在实践中暴露出不少问题，这些问题影响了员工持股的效果，达不到员工持股的应有目的。从实践来看，对于以下问题，企业在改制重组中实施员工持股计划时应加以注意：

　　1、员工持股的平均化和强制性。有的企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出资入股，更有企业硬性规定，如果员工不购买职工股就要自动下岗。强制的情况随职工出资持股的多少依次有：持股上岗、调整到报酬低、不合理的岗位；降低劳动报酬，取消其他合怯报酬，取消；其他合法权益，扣、停发工资和资金等等。这显然违背自愿入股的原则，井且实际上，在人人持股又没有建立起相应的制衡制度的情况下，与改制前没有什么区别。

　　2、员工持股的福利化。企业股权结构改善的最终目的是促进企业绩效的提高，这是符合企业所有者的利益的。但是，目前我国一些国有企业实行的员工持股有福利化的倾向，企业将一部分股份无偿地送给员工持有。这不仅使员工持股流于形式，没有起到应有的作用，而且可能会造成国有资产的流失。

　　3、员工持股的形式化。有的国有企业为了应付上级单位或政府有关部门的检查，匆匆忙忙在形式上搞员工持股，走过场了事：有的企业为了赶潮流，不管条件成熟与否，盲目推行员工持股制度。企业还是原来的企业，职工还是原来的职工，原有问题没有解决，反而可能增加了新的问题。

　　4、员工持股者的短期行为化。这种情况在上市公司中最为突出。通常，内部职工股在上市公司的股票上市一段时间之后，可以通过市场进行变现，而员工购买的内部职工股与上市后的股票市场价格有较大的差价，员工往往在公司上市之后很快将手中的职工股抛出变现，这样就很难达到增强公司内部员工凝聚力，调动其生产经营积极性的初衷。

　　5、员工持股的外部化。根据前几年的一个上市公司的年报显示，某上市公司1993年底职工人数仅仅为33人，而该公司的职工股在国家股l：2转配后竟达1792.8万股，人均约为54.3万股，这是让人不可思议的。该公司1987年成立，不可能有庞大的离退休职工，公司管理层每人仅持股6000股。唯一的解释就是有大量的职工股被非本企业职工所持有，造成职工股的外部化。而这个外部化的过程是很容易产生不法现象的。